شرکت های با مسئولیت محدود بین دو یا چند نفر به منظور امور تجارتی تشکیل می شود و هر یک از شرکا به میزان سرمایه خود مسئول تعهدات شرکت خواهند بود. سهم اعضا از سرمایه شرکت «سهم الشرکه» نامیده می شود و سود و زیان شرکت به همان نسبت بین افراد تقسیم می شود. سهم الشرکه قابل تبدیل به اوراق سهام نمی باشد و نقل و انتقال آن فقط با رضایت اکثریت شرکاء امکان پذیر خواهد بود. در این مقاله به طور کامل به نحوه انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود می پردازیم.همچنین میتوانید ثبت شرکت با مسئولیت محدود را به صورت کامل و قانونی با مجموعه ثبتیما به انجام برسانید.
مفهوم سهم الشرکه
طبق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر به منظور تجارت تشکیل می شود و هر یک از شرکا بدون تقسیم سرمایه به سهام یا اوراق سهام فقط تا سقف مبلغ سرمایه وی در شرکت مسئول بدهی ها و تعهدات شرکت می باشد.
شرکت با مسئولیت محدود مانند شرکت سهامی، فقط سرمایه در آن دخالت دارد. اما تفاوت انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی در این است که سرمایه به سهام تقسیم نمی شود بلکه هر یک از شرکا سهمی از شرکت دارند که مجموع آن کل سرمایه شرکت را تشکیل می دهد.
سهم الشرکه حق مالی و مطالبه شریک از درآمد و فعالیت های شرکت به نسبت سهمی است که دارد. ضمناً سهم الشرکه حق مالی است که طلبکار حق مطالبه آن را از شرکت خواهد داشت.
شرکاء نمی توانند سهم الشرکه را به صورت اوراق تجاری قابل نقل و انتقال اعم از با نام یا بدون نام دربیاورد و حتی آن را به دیگری منتقل کنند مگر با رضایت برخی از شرکا که حداقل دارای سه چهارم سرمایه شرکت باشند و همچنین دارای حداکثر ا آرای عددی نیز باشند.
پیشنهاد ما به شما این است که کلیه امور ثبتی خود از جمله واگذاری سهام شرکت و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود را به مشاوران ثبتیما بسپارید تا در کمترین زمان و با کمترین قیمت بهترین نتیجه را بگیرید.با مراجعه به سایت ثبت برند ثبتیما با دیگر خدمات این مجموعه آشنا شوید.
قوانین انتقال سهم الشرکه با مسئولیت محدود
در انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود قوانینی وجود دارد که در موارد زیر ذکر شده است:
- سهم الشرکه به صورت اوراق تجاری قابل انتقال نیست، برخلاف شرکت های سهامی که سهم هر یک از شرکا به صورت سهام بانام یا بی نام بوده و قابل انتقال می باشد. (ماده 102 قانون تجارت)
- نقل و انتقال سهام شرکت منوط به رضایت تعدادی از شرکا است که: الف: حداقل سه چهارم سرمایه شرکت و ب: دارای اکثریت عددی باشند. به عنوان مثال: شریکی که ۸۰ درصد سرمایه شرکت را در اختیار دارد و قصد انتقال آن را دارد نمی تواند بدون رضایت سایر شرکا سهم خود را به دیگری واگذار کند. در نتیجه توافق سه چهارم صاحبان سرمایه به تنهایی برای انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود کافی نیست و رضایت اکثریت شرکاء همواره لازم است. (ماده 102 ق.ت.)
- برخلاف شرکت های سهامی که نقل و انتقال سهام با واگذاری آن و در نهایت در مورد سهام بانام با ثبت در دفتر شرکت به عمل می آید، انتقال سهم الشرکه صرفاً از طریق سند رسمی انجام می شود.
لذا با توجه به تعریف سند رسمی صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت با مسئولیت محدود در رابطه با نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت و آگهی آن در روزنامه درج شود. بنابراین برخلاف تصور رایج، منظور از سند رسمی این نیست که معامله فقط در دفاتر اسناد رسمی انجام شود، هرچند این امر نیز امکان پذیر می باشد. توجه داشته باشید در نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود منوط به تنظیم سند رسمی در شرکت می باشد.
درباره ثبت شرکت سهامی خاص بیشتر بخوانید.
مدارک لازم برای انتقال سهام
(توجه: در شرکت با مسئولیت محدود هیچ سهامی وجود ندارد و سرمایه اعضا صرفاً سهم الشرکه می باشد.)
- شناسنامه و کارت ملی سهامداران سابق و سهامداران جدید
- آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات شرکت با مسئولیت محدود در روزنامه رسمی
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت های با مسئولیت محدود
- تسویه حساب و تکمیل فرم درخواست انتقال سهام شرکت از سازمان امور مالیاتی کشور
- تنظیم سند انتقال سهم الشرکه بین خریداران و فروشندگان در دفترخانه رسمی
- درج اطلاعات مربوط به نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت ها
راه های بهتری برای انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود وجود دارد که نیازی به مراجعه به دفتر و صرف هزینه های زیاد نیست. فقط کافیست با ثبتیما تماس بگیرید.
نکات مهم در مورد واگذاری سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
- در صورتی که جلسه ای با اکثریت شرکاء تشکیل شود، مطابق اساسنامه یا قانون تجارت با ارائه مستندات، دعوت شرکاء الزامی می باشد.
- شرکاء باید در صورتجلسه اسم خود را همراه با سمت و میزان سهم الشرکه بنویسند و امضاء کنند و در صورت که وکالتا امضا می کند، ارائه وکالتنامه رسمی الزامی است.
- در صورتی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشد انتخاب هیأت نظارت مرکب از سه نفر الزامی است و نام اعضای هیأت نظار در صورتجلسه قید و صورتجلسه را امضاء نمایند.
- همه شرکا باید ذیل تمام صفحات صورتجلسه را امضا کنند.
- صورتجلسه در دو یا چند نسخه تنظیم و همه آنها امضا و یک نسخه به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود.
- صورتجلسه باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ تشکیل جلسه به اداره ثبت شرکت ها تحویل شود.
- طبق ماده 103 قانون تجارت، نقل و انتقال سهام شرکت جز با سند رسمی انجام نمی شود.
- برخلاف شرکت های سهامی که انتقال سهام با واگذاری سهام انجام می شود و در نهایت در مورد سهام با نام با ثبت در دفتر شرکت، انتقال سهام شرکت فقط از طریق سند رسمی انجام می پذیرد.
- شرکت های با مسئولیت محدود و تضامنی تنها شرکت هایی هستند که انتقال سهام شرکت در آنها منوط به تنظیم سند رسمی است.
- سهم شرکا در شرکت نمی تواند به صورت اوراق تجاری قابل نقل و انتقال اعم از اسم و بدون نام باشد.
- شما می توانید بدون مراجعه به سردفتر و استعلام از اداره ثبت شرکت ها و املاک، سهم الشرکه را انتقال داده و خارج و وارد شرکت با مسئولیت محدود شوید. در این صورت فقط با مشاوران اداره ثبت تماس بگیرید.
- به هیچ وجه اکثریت شرکا نمی توانند شریک را مجبور به افزایش سهم الشرکه کنند.
چه کسانی در انتقال سهم الشرکه کلاهبردار هستند؟
طبق ماده 115 قانون تجارت انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود افراد زیر کلاهبردار محسوب می شوند.
- مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت کلیه سهم الشرکه را نقداً و تقویم و تحویل غیرنقدی سهم الشرکه را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت تسلیم نمایند اعلام کرده اند.
- کسانی که سهم غیر نقدی شرکت را به وسیله متقلبانه بیش از قیمت واقعی آن محاسبه کرده اند.
- مدیرانی که به دلیل عدم وجود صورت دارایی یا بر اساس اظهارنامه نادرست، سودهای موهوم را بین شرکا تقسیم می کنند.
سخن پایانی
توجه داشته باشید که شرکت با مسئولیت محدود تنها شرکتی است که نقل و انتقال سهام آن منوط به تنظیم سند رسمی در شرکت می باشد. توصیه می شود هر یک از شرکاء قبل از اعلام تصمیم خود مبنی بر واگذاری سهام شرکت ابتدا از قوانین و مقررات مربوطه اطلاع حاصل نموده و یا از وکیل در این زمینه درخواست نمایند تا این امر را به وی بسپارند.
برای اطلاعات بیشتر با ما تماس بگیرید. مجموعه ثبتیما با کادری متخصص و مجرب خدمات ویژه ای را در زمینه های ثبت شرکت، ثبت تغییرات شرکت، ثبت برند، ثبت طرح صنعتی، ثبت اختراع و … ارائه می دهد.
با ثبتیما تا ابد باقی بمان
سوالات متداول
- آیا انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود نیاز به تنظیم صورتجلسه دارد؟
بله،لذا با توجه به تعریف سند رسمی صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت با مسئولیت محدود در رابطه با نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدودباید در اداره ثبت شرکت ها ثبت و آگهی آن در روزنامه درج شود.
- نقل و انتقال سهم‌الشرکه چگونه انجام می‌گیرد؟
شرکت های با مسئولیت محدود بین دو یا چند نفر به منظور امور تجارتی تشکیل می شود و هر یک از شرکا به میزان سرمایه خود مسئول تعهدات شرکت خواهند بود.نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود فقط با رضایت اکثریت شرکا و با تنظیم سند رسمی امکان‌پذیر است.
