براساس قانون تجارت، اداره شرکتها و مؤسسات، انتخاب و تعیین سمت مدیران در جلسه مجمع عمومی با حضور همه سهامداران و شرکا انجام میشود. هیئتمدیرهای که انتخاب میشوند متشکل از اعضای اصلی و علیالبدل است. در شرکتهای سهامی خاص تعداد اعضای هیئتمدیره حداقل باید 3 نفر شامل اعضای حقیقی یا حقوقی باشد. این افراد باید به نسبت مساوی در شرکت سهم داشته باشند. البته براساس مواردی که در اساسنامه مشخص شده، مدیر عامل شرکت میتواند خارج از حیطه هیئتمدیره انتخاب شود.
انتخاب اعضای هیئت مدیره
بر مبنای اساسنامه شرکتها اعضای هیئتمدیره در شرکتهای با مسئولیت محدود میتوانند از میان شرکا یا خارج از آنها انتخاب شوند.
نحوه انتخاب و تعیین سمت مدیران
این فرایند با توجه به نوع شرکت در طی جلسه مجمع با حضور همه شرکا یا سهامداران برگزار شده و اعضای هیئتمدیره معرفی میشوند و رأیگیری صورت میگیرد. در طی این جلسه، اعضای هیئتمدیره با رای سهامداران انتخاب میشوند، اما تعیین سمت مدیران مجاز نیست و میبایست در جلسه دیگری تعییت تکلیف شود. پس از انتخاب شدن اعضای هیئتمدیره در جلسه مجمع، حالا هیئتمدیره جلسه دیگری برگزار میکند و در طی آن از بین خودشان ۱ نفر را به عنوان مدیرعامل تعیین میکنند. لازم به ذکر است که براساس قانون تجارت، درصورتیکه تشریفات قانونی رعایت شود، رییس هیئتمدیره و مدیرعامل میتواند یک شخص باشد.
هیئت رئیسه چطور انتخاب می شوند؟
در صورتیکه در شرکتهای سهامی، هیئت مدیره متشکل از چند نفر باشد، باید از میان آنها یک نفر به عنوان ریاست هیئتمدیره و فرد دیگری به عنوان نایب رئیس تعیین شود. سایر افراد به عنوان اعضای هیئتمدیره و یا سمتهای دیگری که در اساسنامه پیشبینیشده منصوب میشوند.
گفتنی است که اشخاص حقوقی میتوانند یکی از اعضای هیئتمدیره باشند، اما در این شرایط باید فردی حقیقی را بهعنوان نماینده برای حضور در جلسههای شرکت معرفی کنند.
مدت زمان انجام وظیفه اعضای هیئتمدیره
در مورد تعیین سمت اعضای هیئتمدیره و مدتزمان مسئولیت آنها در اساسنامه شرکت مواردی ذکر شده است. مدتزمان انجام وظیفه هیئتمدیره در شرکتهای سهامی خاص حداکثر ۲ سال است و در این نوع شرکتها نمیتوان این مدتزمان را تغییر داد. پساز اینکه مدتزمان تصدی هیئتمدیره به پایان رسید، مجدداً باید جلسه مجمع تشکیل شود و اعضای جدید انتخاب یا همان افراد قبلی تمدید شوند.
البته باید خاطرنشان کنیم که در شرکتهای با مسئولیت محدود و همچنین مؤسسات غیرتجاری، مدتزمان مسئولیت اعضای هیئتمدیره میتواند نامحدود باشد (این مورد هم در اساسنامه شرکت مشخص میشود). انتخاب مجدد افراد پیشین اعضای هیئتمدیره مانعی ندارد (درصورتی که این موضوع در اساسنامه پیشبینی شده باشد). گفتنی است در صورت پایان مدت تصدی تا زمانی که در خصوص تعیین سمت مدیران جدید تصمیم گیری نشود، همان مدیران سابق کار نظارت و مدیریت بر امور داخلی شرکت و هدایت آن را بر عهده خواهند داشت.
مسئولیت اعضای هیئت مدیره
هرکدام از سمتهای اعضای هیئتمدیره در شرکت، سمتهای اصلی و پرکاربرد اعضای هیئتمدیره در نقش شخصیتهای حقوقی دارای وظایف و نقش مربوط به خود هستند:
- مدیر عامل شرکت: همانطور که از نامش برمیآید سمت مدیرعامل در بخش امور مدیریتی و اجرایی بوده و وظیفه اجرای تصمیمات و مصوبات شرکت را برعهده دارد. در اساسنامه شرکت حدود اختیارات و وظایف مدیرعامل به طور دقیق مشخص شده است.
- رئیس هیئتمدیره شرکت: این شخص مسئولیت ریاست و هدایت جلسهها را برعهده دارد. یکی از وظایف دیگر رییس هیئتمدیره دعوت برای مجامع عمومی صاحبان سهام در شرایط اضطراری است.
- عضو اصلی هیئتمدیره شرکت: این شخص جز اعضای اصلی هیئتمدیره محسوب میشود و در جلسات هیئتمدیره و تصمیمگیریها دارای حق رای است.
- نایبرییس هیئتمدیره شرکت: مسئولیت این شخص در میان اعضای شرکت بهطور موقتی و تنها در غیاب رئیس هیئتمدیره خلاصه میشود و درصورتیکه رئیس هیئتمدیره نتواند امور را مدیریت کند، اینگونه وظایف بر عهده نایب رییس قرار میگیرد.
- عضو علیالبدل هیئتمدیره شرکت: در انتخاب و تعیین سمت مدیران بر اساس پیشبینیهای ثبتشده در اساسنامه عضو علیالبدل هیئتمدیره یکی از شخصیتهای حقوقی شرکت است.
چگونگی انتخاب و تعیین سمت مدیران
در شرکتهای سهامی انتخاب و تعیین سمت مدیران در وهله اول توسط مجمع عمومی موسسان و در حضور تعدادی از پذیرهنویسان که حداقل در مورد نصف سرمایه شرکت تعهد دارند، انجام میشود، اما در دورههای بعدی تعیین سمت اعضا توسط هیئتمدیره و مجمع عمومی صورت میپذیرد. بر مبنای ماده ۱۰۷ قانون تجارت هیئتمدیره در شرکتهای سهامی باید حتما از میان صاحبان سهام شرکت انتخاب شوند. شما میتوانید برای آگاهی از نحوه سمت مدیران و مشاوره در رابطه با چگونگی برگزاری جلسه و تعیین مسئولیت هیئتمدیره با ثبتیما تماس بگیرید. کارشناسان ما با سالها تجربه پاسخگوی سوالات حقوقی شما خواهند بود.
تمامی اشخاص حقیقی و حقوقی برای ثبت شرکت موظف هستند اطلاعات خود را، بعد از ثبت شرکت، در یک روزنامه کثیرالانتشار منتشر کنند. این اطلاعات شامل نام و نوع شرکت، آدرس شرکت، شماره ثبت، تاریخ ثبت، فهرست اعضا، سرمایه شرکت، نوع شرکت و زمان فعالیت میباشد.
نمونه نامه معرفی اعضای هیئت مدیره
نمونه صورتجلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین سمت و دارندگان امضاء مجاز در شرکتهای سهامی
نام شرکت………………………………
شماره ثبت شرکت …………………………
سرمایه ثبت شده…………………..………
جلسه هیئتمدیره شرکت ……………..…..……… سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………. با حضور کلیه / اکثریت اعضا در تاریخ ……………… ساعت………… در محل قانونی (درصورتیکه جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس ان محل نوشته شود) تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
الف)
- خانم/ آقای …………………… به سمت رئیس هیئت مدیریه
- خانم/ آقای …………………… به سمت نایب رئیس
- خانم/ آقای ……………………به سمت مدیر عامل
ب) کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت به امضا مشترک ……..……….…… و …………………… همراه با مهر شرکت دارای اعتبار می باشد.
ج : به خانم / آقای ……………..……… احدی از مدیران یا سهامداران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده میشود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حقالثبت و امضا ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
محل امضاء اعضای هیات مدیره:
1 ـ …………………… 2 ـ …………………… 3ـ …………………… 4 ـ ……………………
استعلام اعضای هیئت مدیره شرکت ها
تعداد اعضا هیئتمدیره شرکتها نباید بیش از 5 نفر باشد. برای عضویت در این هیئتمدیره، فرد باید دارای سوپیشینه باشد و برای این کار میبایست از مراجع قانونی، پیشینه فرد بررسی شود. برای این کار باید از مراکز دریافت گواهی سوپیشینه یا اداره ثبت شرکتها اقدام کرد. طبق قانون، افرادی که دارای سوپیشینه دزدی، اختلاس، تصرف یر قانونی، ورشکستگی و … باشند، نمیتوانند عضو هیئتمدیره باشند.
شرایط اعضا هیئت مدیره
- هیئت مدیره از میان شرکا باشد
- حداکثر مدت زمان عضویت هیئت مدیره 2 سال است، البته میتوان این عضویت را تا 2 سال دیگر تمدید کرد
- عضویت در هیئتمدیره دائمی نبوده و میتوان هر فرد را عزل کرد
نکته: برای انتخاب هیئت مدیره اکثریت آرا حاضر در مجمع عمومی عادی ملاک است.
مدتزمان مدیریت اعضای هیئت مدیره در شرکت ها
قوانین شرکتها با یکدیگر نیز متفاوت است، بهطوریکه در برخی شرکتها مدتزمانی برای تصدی سمت مدیرتی دیده نمیشود و در برخی دیگر از شرکتها قوانینی در این خصوص وجود دارد. هنگام ثبت شرکت، در اساسنامه شرکت مدتزمان سمت مدیران تعیین میشود که این زمان نهایتاً 2 سال است. البته این زمان میتواند یک سال هم باشد. درواقع اعضا هیئتمدیره هم سهامدار شرکت هستند و عضوی از هیئتمدیره که نهایتاً میتوانند تا 2 سال عضوی از هیئتمدیره باشند و در خصوص ادامه داشتن این سمت باید اعضای هیئتمدیره موافقت کنند (در این خصوص مجمع عمومی برگزار میشود و تصمیمگیری در این مجمع انجام میشود).
عزل عضوی از هیئت مدیره
حال ممکن است یکی از اعضای هیئت مدیره بنا به هر دلیلی به وظایف خود عمل نکند یا به هر دلیل این عضو باید از سمت خود کنار رود. در این صورت، مجمع عمومی فوقالعاده به دعوت هیئتمدیره یا بازرس شرکت تشکیل جلسه میدهد و نسبت به اخراج عضوی از هیئتمدیره تصمیمگیری میکند. درواقع مجمع عمومی فوقالعاده نسبت به تعویض و یا خارج کردن فرد از هیئتمدیره اقدام مینماید.
شما میتوانید برای آگاهی از نحوه سمت مدیران و مشاوره در رابطه با چگونگی برگزاری جلسه و تعیین مسئولیت هیئتمدیره با ثبتیما تماس بگیرید. کارشناسان ما با سالها تجربه پاسخگوی سوالات حقوقی شما خواهند بود.سایت ثبت برند ثبتیما ارائه دهنده تمامی خدمات مربوط به امور ثبتی و حقوقی میباشد.
با ثبتیما تا ابد باقی بمان
همراه با ما باشید در تمامی شبکه های اجتماعی
Aparat: aparat.com/Sabtima
Telegram: https://t.me/sabtima1
Instagram : sabti.ma